安永 | 后疫情期间企业停业重整税务考量

ben☆小兵

序言

跟着远期经济删速放缓、疫情时有反弹，很多具有优良资产的企业面临没法了债到期债权、资没有抵债大要明显缺少了债本事的状况。按照公然数据表示，近年去申请（被申请）开业重整数量也呈现较着上降的趋向。按照证券市场权威网站战上市公司通告，2019年、2020年战2021年，我国共有7家、15家及18家上市公司的开业重整申请被法院裁定受理，2022年1月至7月，有12家上市公司申请（被申请）了开业重整（但截至如今还没有被有闭法院受理）。中国银止保险监督办理委员会正在远期刊登的《锲而不舍防备化解宏大金融风险》一文中指出，要做好年夜型企业债权背约监测预警，提早拟订继续融资战债权重组预案，妥帖应对没有良资产反弹。

正在债权重组或开业重整过程当中，部分背约主体的优良资产遭到了计谋投资者，包含处所国资战平易近营资本等的存眷，经由过程注进举动性，盘活优良资产，使得企业获得“重生”。

开业重整程序

2000年以后，跟着变革开放过程的不断放慢，企业开业重整轨制战响应的税务配套政策亦获得了较着期望。《中华群众共战国企业开业法》、《企业所得税法》战《中华群众共战国税支征支办理法》等相关法令划定和其所衍死的相关部门规章为企业开业程序中的涉税事项供给了根据。企业开业重整日常程序请睹图表1。

图表1：企业开业重整日常程序

正在开业重整的过程当中，办理人常常会引进埋伏投资人，包含处所国资战平易近营资本等，经由过程注进举动性资金了债债权并盘活开业企业的优良资产。做为投资人而行，重整过程当中普遍面临侧重整谋划已经由过程从而前期成本没法发出、重整税务成本没法粗准预估、已意料重整后企业税务分歧规等税务风险。针对前述风险，按照我们的既往经验，前期税务失职察看、重组计划税务架构阐发、开业重整后税务开规办理对重整谋划的顺利降天有着宏大影响战深近意义。

1）税务失职察看

不同于日常的税务失职察看，很多要进进开业重整程序的企业常常范围较年夜，大要亦会面临相关员工离职、财税材料战法令文件保管没有擅的标题问题，而办理人能供给的材料又较为有限。因而，正在尽调前期须要对企业情况举办集体摸排，取办理人和企业财税人员举办相同，从可识别的优良资产所属营业版块动身，拔取契合的审阅真体，从而确保全部税务失职察看的有效性战可操作性。

2）债权重组

开业重整程序中债权重组主要方法包含：

►现金了债；

►非货币资产了债债权；

►债转股；

►留债展期；

►设坐信任谋划等

出于前进债权重组从命的考量，重组计划的挑选应同时考虑开业企业的性质、债权情况梳理、资产持有情况、债务人债权了债需供及投资人的优点诉供等身分，阐发不同重组计划下发生的征税使命或税务处理、重组计划能够享用的递延征税等税支劣惠、和不同重组计划下将发生的重组利得战损失。

从企业所得税角度：日常情况下，关于非货币资产了债债权，整体准绳上该当合成为让渡相关非货币性资产、按非货币性资产公道价格了债债权两项营业，确认相关资产的所得或损失；关于债转股，该当合成为债权了债战股权投资两项营业，确认有闭债权了债所得或损失；除确认所得战损失以外，企业也能够详细查察出格性税务处理的适用性。

除从上述企业所得税角度，存眷企业债权重组过程当中相关出格税务处理的适用性，和债权人重组利得的准确申报中，借应存眷以下税务事项：

从删值税角度，正在以非现金资产了债债权的债权重组中，债权人将非货币性资产用于抵债时，假设为妙技让渡、妙技开拓战取之相关妙技征询、妙技效劳，正在合意相关划定的情况下，免征删值税。但假设用货物抵债时，则属于删值税应税举措，该当申报交纳删值税并按划定开具收票；

从印花税角度，企业债务转股权新增加的资金按划定揭花。正在以非货币资产了债债权的债权重组中，假设非货币资产为地盘、衡宇（房产），债权人应视同销售房天产申报交纳地盘删值税，债务人承受地盘衡宇权属时应按划定申报交纳契税，但经国务院容许实施债务转股权的企业，对债务转股权后新设坐的公司承受本企业的地盘、衡宇权属，免征契税。

3）架构重组

关于重整投资人战目标公司而行，加沉重整过程当中税务成本的比较好方法是预先计划，而重组架构的拆建是税务计划事项中须要侧重予以考虑的事项。日常情况下，投资人正在投进、持有时期、未来退出各环节城市触收响应税务影响，不同的架构方案会招致交易环节税务成本战计税根柢存正在不同；此外，不同重整计划下目标公司没有良资产的处置、优良资产的保留战划转、投资途径的挑选、交易架构的拆建、出格性税务处理的适用性、股东权益调整的影响、出格资产欠债的税务处理（如典质资产取留债）、乏计吃亏的操纵战结转，重整后企业策划谋划、和新架构对历史税务标题问题的影响，会招致不同重组架构下集体税务成本不同较年夜。投资人应结合商业目的拔取税背更劣的架构拆建计划。

此外，正在评价重组相关税支政策的适用性时，特别是出格性税务处理、集体资产让渡等政策适用，应将架构重组取债权了债计划有机结合，综开评价不同重组步伐、了债方法下对政策适用的影响，以正在保证税支开规的前提下，降低重整税务成本。

开业重整的架构主要包含存绝式重整战出卖式重整两种架构：

1. 存绝式重整的核心特性是企业法人资历的保留。企业经由过程实施重整谋划，包含引进计谋投资者注资、债权加免、展期或债转股等方法举办债权了债；亦可经由过程注进举动资金，改进企业现金流。

2. 出卖式重整的核心特性是将债权人企业的优良策划资产对中出卖至新设企业，使日常营业正在新的企业中担当策划并担当偿还部分留债，让渡的对价和已让渡财产一并进进债权了债。两种企业开业重整架构请睹图表2。

图表2：两种企业开业重整架构

我们也从税务影响、能否保留本上市主体资历等角度详细阐发了存绝式重整战出卖式重整两种架构的区分，具体请睹图表3。

图表3：两种企业开业重整架构的主要区分面

注：以上为对投资人的税务影响

中国税法下关于企业重组中所涉企业所得税、删值税、契税、地盘删值税、印花税等多税种赐与了多项加免政策或出格划定。如财税[2009]59号中，关于重组所涉企业所得税赐与了出格性税务处理的选项；如国度税务总局通告[2011]13号及国度税务总局通告[2013]66号中，对资产重组没有征支删值税的举措做出了大白；如财政部、税务总局通告[2021]17号中，关于企业合并、分坐、开业、资产划转等情况下的契税赐与了多项加免政策；财政部、税务总局通告[2021]21号及财税[2003]183号亦对重组所涉地盘删值税及印花税加免事项做出了分析。

以出格性税务处理为例，当然适用出格性处理能够延后所得几乎认时面，但一样也大要降低重组企业未来的交易税基从而增加分外税背成本，也会减弱日常性税务处理下资产合旧摊销所发生的税盾效应。正在存绝式开业重整中，假设触及让渡上市公司股权会发生6%的删值税及附减税费，亦可考虑经由过程让渡上市主体更上一层的公司以直接获得上市公司股权的方法举办。因而，具体到每个个案，关于重整计划中税支架构的挑选，该当考虑参加重组各圆的优点诉供，综开拔取较劣计划。

4）开业程序下税务申报战办理

跟着“放管服”的进一步深化，为了劣化营商状况，自2020年起各处所税务机关接踵出台企业开业涉税事项相关通告及实施定见，为企业办理开业程序中的涉税事项供给指导。因为各天企业开业处置事情理想情况存正在不同，关于开业重整涉税事项各省市均出台了处所性通告及响应划定，但从集体上看各天流程趋于划一，主要包含以下程序：开业企业涉税疑息查询、办理征税申报、税支债务确认、消除非一般户认定、收票及税控配备挂得补办、收票发用开具、重整企业征税声誉建复、税务注销疑息变更、税支乌名单撤出、收拾整顿时期企业所得税处理、开业企业税务注销登记等。

以国度税务总局北京市税务局通告[2020]4号为例（下称“4号通告”），征税人进进开业程序后，办理人应书里照顾税务机关举办税费债务申报，税务机关该当自支到办理人的债务申报照顾之日起15个事情日内乱，背办理人申报企业所短税费、滞纳金及奖款。处于开业程序中的企业，常常存正在资没有抵债、现金流紧张等状况致使没法定时申报交纳税款，从而被税务机关认定为“非一般户”，4号通告简化了解除非一般脚绝，办理人能够持群众法院受理开业案件的裁定书、指定办理人的决议书，到主管税务机关办理解除非一般脚绝，并以整申报补办征税申报。同时，4号通告劣化了收票发用、征税声誉建复及税务登记流程。4号通告大白了税务机关该当依法赐与税支政策撑持，如开业企业重整、和解过程当中发作的债权重组所得，契合划定前提的，能够适用出格性税务处理；企业及办理人该当结合理想情况，主动适用契合前提的税支劣惠。群众法院裁定容许重整谋划后，重整企业能够持法院裁定书等相关材料，背税务机关申请建复征税声誉等级。

结语

兼并战开业重整是劣化财富规划，增进企业范围化、散约化策划，前进市场合作力的有效路子。于企业而行，取开业收拾整顿公平分配开业企业为数未几的盈余财产不同，一家具有的优良资产的公司应正在合作性市场状况中，经由过程债权人、债务人、重组圆的协商、谈判战专弈，经由过程参加圆的通力合作，对企业举办有效运做战前进设置从命，使其从头振作出生机。

开业重整的税务处理是一个别系性的庞大标题问题，并不是一味堆叠税支劣惠就能够抵达理想计划，该当综开考虑计划的商业可止性、计划实施须要消耗的工夫、对投资人战开业企业的税务成本和劣惠的享用能否存正在限制性前提影响到更进一步的重整战未来的一般运营。

本文是为供给日常疑息的用处所撰写，并不是旨正在成为可依托的会计、税务、法令或其他专业定见。请背您的参谋获得具体定见。